A dissolução parcial de uma sociedade, além de ser um momento marcado por muitas incertezas, suscita inúmeras dúvidas quanto ao procedimento a ser seguido, especialmente quando tratamos dos critérios para apuração de haveres.
O que diz a legislação?
O Código de Processo Civil, em seus artigos 604, §3º, e 606, é claro ao estabelecer que, em caso de omissão no contrato social, a apuração dos haveres deve ser feita pelo valor patrimonial verificado em balanço de determinação. Dessa forma, avaliam-se os bens e direitos do ativo, tangíveis e intangíveis, a preço de saída, bem como o passivo.
Mas e o Código Civil?
O Código Civil, no art. 1.031, reconhece que o contrato social é ius dispositium, ou seja, os sócios têm liberdade para estabelecer as condições de pagamento dos haveres ao sócio que deixa a sociedade.
E a jurisprudência?
Por mais que exista liberdade contratual, a jurisprudência tem sua voz. A posição majoritária dos tribunais é a de que não se deve fazer uma simples verificação contábil, mas sim um balanço real, que contemple aspectos físicos e econômicos da sociedade.
Mas isso significa incluir os lucros futuros?
Não. A premissa é de que os haveres devem refletir o patrimônio da sociedade. Logo, valores que não integravam esse patrimônio no momento da dissolução parcial não devem ser incluídos.
Uma decisão recente, tomada pela Quarta Turma do Superior Tribunal de Justiça no Recurso Especial nº 1.904.252-RS, veio corroborar essa perspectiva.
O entendimento foi de que, em caso de omissão no contrato social quanto à apuração dos haveres, o sócio não deve receber mais ou menos do que receberia se a sociedade fosse totalmente dissolvida naquele momento.
O que esperar do futuro?
Se você é sócio de uma empresa ou advogado consultivo, é essencial que esteja atento a essas nuances. O ideal é que o contrato social seja claro quanto a esse procedimento, a fim de evitar disputas judiciais no futuro. Se ainda houver omissões, a regra é clara: recorre-se ao que diz a legislação e à jurisprudência consolidada.
Em suma, a apuração de haveres é um tema complexo e que demanda uma análise atenta. Espera-se que este artigo tenha elucidado as principais dúvidas e encorajado o leitor a buscar ainda mais conhecimento sobre o assunto.
