Holding familiar é um instrumento comum de planejamento sucessório e gestão patrimonial. Esse modelo permite uma administração mais eficiente dos bens familiares e a prevenção de disputas por herança. No âmbito do direito societário, é frequentemente recomendado implementar cláusulas como “tag along” e “drag along” em acordos de sócios para proteger os interesses de todas as partes.
Neste artigo, discutiremos a importância dessas cláusulas e como elas funcionam.
CLÁUSULA TAG ALONG
A cláusula “tag along” é uma garantia para os acionistas ou quotistas minoritários em caso de venda das ações detidas pelos acionistas/quotistas controladores. Esta cláusula assegura que, caso os controladores vendam sua participação, os sócios minoritários têm o direito de vender suas ações nas mesmas condições, incluindo o mesmo preço.
Essa cláusula tem uma função especialmente relevante na proteção dos sócios minoritários, pois evita que eles fiquem à mercê de uma nova administração, cuja gestão e políticas empresariais podem não ser do seu interesse.
No contexto de uma holding familiar, a cláusula “tag along” assegura a equidade na transferência de quotas/ações, protegendo os membros da família que detêm participações menores.
CLÁUSULA DRAG ALONG
Por outro lado, a cláusula “drag along” é uma proteção para os sócios majoritários. Se o acionista majoritário receber uma oferta para vender sua participação, ele pode obrigar os acionistas minoritários a venderem suas ações/quotas nas mesmas condições.
Esta cláusula garante que uma oferta atraente para a venda da empresa não seja frustrada pela recusa dos sócios minoritários.
Em uma holding familiar, a cláusula “drag along” pode ser usada para assegurar a venda completa da empresa, se essa for a decisão dos controladores, o que pode ser especialmente útil em casos de necessidade de liquidez ou mudança estratégica.
CONCLUSÃO
As cláusulas “tag along” e “drag along” servem como mecanismos de proteção para sócios minoritários e majoritários, respectivamente, permitindo uma harmonia maior na condução dos negócios e nas transações de compra e venda das participações societárias.
Essas cláusulas podem e devem ser incorporadas nos acordos de sócios em holdings familiares para garantir que todos os membros da família sejam tratados de maneira justa e equitativa.
Importante sempre lembrar que a implementação dessas cláusulas requer um planejamento cuidadoso e um aconselhamento jurídico sólido para garantir que todas as implicações sejam adequadamente consideradas. Como sempre, cada caso tem suas peculiaridades, e é essencial procurar aconselhamento jurídico qualificado para entender completamente os impactos potenciais dessas cláusulas. No entanto, com o planejamento e a orientação corretos, essas cláusulas podem oferecer uma camada valiosa de proteção e flexibilidade para acionistas de holdings familiares.
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