Você é “administrador de fato” sem saber? O risco oculto de perder o Simples Nacional

Imagine o seguinte cenário.

Carlos é dono de uma pequena empresa de serviços. Para “aproveitar melhor o Simples Nacional”, o contador sugeriu abrir mais duas empresas: uma no nome da esposa e outra no nome de um amigo de confiança.

Na prática, porém, é Carlos quem:

• faz as movimentações de contas bancárias de três empresas;
• tem procurações junto aos Bancos;
• decide sobre preços e contratar funcionários,
• negocia com fornecedores;
• centraliza tudo no mesmo escritório e na mesma equipe.

No papel, ele é sócio de apenas uma delas. Mas, no dia a dia, ele manda em todos.

Um belo dia, chega uma notificação: exclusão do Simples Nacional . Motivo? A Receita Federal apurou que Carlos é administrador de fato de um grupo de empresas que, somadas, estavam acima do limite de faturamento do regime. Resultado: desenquadramento retroativo, cobrança de diferenças de tributos, multa, juros e um enorme impacto financeiro. E pior, os valores pagos ao Simples Nacional não podem ser compensados com estes tributos que terá que pagar.

Essa situação não é ficção. Ela representa o que muitos pequenos empresários brasileiros estão vivendo — muitas vezes sem pensar no risco que correm .

Neste artigo, vamos conversar sobre:

• o que é, na prática, esse tal de “titular ou administrador de fato”;
• por que a LC nº 214/2025 mudou o jogo para quem está no Simples Nacional;
• quais situações comuns do dia a dia podem colocar você em risco de exclusão do regime;
• como rever procurações, documentos e estruturas empresariais para se proteger.

Se você é micro ou pequeno empresário, ou mesmo atua ajudando essas empresas, vale a pena ler até o fim. Pode ser a diferença entre manter o Simples com segurança ou descobrir tarde demais que uma assinatura num banco custou muito caro.

Lembrando o básico: para que serve o Simples Nacional?

O Simples Nacional nasceu com uma missão bem clara:
ser um regime especial e diferenciado para micro e pequenas empresas .

Em resumo, ele:

• unifica vários tributos (federais, estaduais e municipais) em um único guia;
• traz alíquotas progressivas , conforme o faturamento;
• simplifica as obrigações acessórias.

Ou seja, não é um “direito automático” para qualquer empresa. Ele é um benefício condicionado:
só pode entrar e permanecer quem se enquadra nas regras da Lei Complementar nº 123/2006.

Por isso, a própria lei já trouxe, desde o início, vedações claras:

• limites de faturamento;
• restrições quanto à participação em outras empresas;
• ter empresas como sócia;
• atribuições de estruturas artificiais criadas apenas para dividir a receita e pagar menos imposto.

Em outras palavras:
o Simples foi feito para empresas simples de verdade, não para montagens societárias sofisticadas com bolsas de CNPJs vazios.

Elisão x evasão: onde termina o planejamento e começa o problema?

No discurso, todo mundo fala em “planejamento tributário”.
Na prática, há uma linha muito fina entre:

• Elisão fiscal – uso de meios lícitos, antes do fato gerador, para pagar menos tributo dentro da lei;
• Evasão fiscal – uso de meios ilícitos ou dissimulados, às vezes com aparência de legalidade, para fugir indevidamente dos tributos .

No contexto do Simples, isso fica muito evidente.

Exemplo de elisão (lícita)

Imagine que você é dono de uma pequena empresa de serviços e decide:

• escolher o regime mais vantajoso entre Simples, Lucro Presumido ou Lucro Real ;
• organizar melhores suas despesas e receitas;
• separar atividades em CNPJs diferentes, desde que cada uma tenha substância própria, estrutura própria e autonomia real .

Isso é planejamento.

Exemplo de evasão (ilícita ou dissimulada)

Agora, imagine outra situação:

• você tem uma só estrutura física, uma só equipe, um só comando;
• criar três ou quatro CNPJs em nome de familiares ou amigos;
• todos funcionam como se fossem um único negócio, mas dividem o faturamento apenas para não estourar o teto do Simples.

Aqui, já entramos em terreno perigoso.
A aparência é de várias empresas, mas a realidade econômica é de uma só.

É exatamente nessa fronteira que entra o conceito de “titular ou administrador de fato”, que a LC nº 214/2025 trouxe para o centro do palco.

Quem é o “administrador de fato” – e por que ele entrou na mira do Fisco?

Até pouco tempo, a discussão girava muito em torno do que estava escrito no contrato social:
Quem é sócio? Quem é nomeado como administrador?

Só que, na prática, o Fisco e os tribunais já vinham olhando para outro ponto:

Quem manda de verdade?

A LC nº 214/2025 alterou o inciso V do § 4º do artigo 3º da LC nº 123/2006 e passou a vedar o Simples Nacional para a pessoa jurídica cujo sócio ou titular de fato ou de direito seja administrador ou equiparado de outra empresa com fins lucrativos, quando ultrapassou o limite global de receita bruta.

Ou seja, não importa só quem está no papel .
Importa quem exerce, na realidade:

• o poder de decisão;
• a gestão econômica;
• o controle operacional.

Na prática, quem pode ser visto como “administrador de fato”?

Alguns sinais claros:

• quem decide as estratégias das empresas;
• quem comanda a equipe, contrata e demite;
• quem assina contratos relevantes (mesmo sem ser sócio formal);
• quem movimenta as contas bancárias por meio de procurações;
• quem negocia com bancos, fornecedores e clientes em nome de diversas empresas;
• quem concentra tudo em um só “cérebro” e usa CNPJs diferentes como peças de um mesmo jogo.

A mensagem do legislador foi muito direta:

“Não adianta esconder o verdadeiro comando por trás de contratos sociais bonitos. Vamos olhar para a realidade dos fatos.”

Como o Fisco enxerga a realidade: forma x substância

Essa ideia de olhar para a realidade antes da forma não é nova.

O próprio Código Tributário Nacional, no artigo 116, parágrafo único, já autorizou o Fisco a desconsiderar atos ou negócios jurídicos feitos para dissimular a ocorrência de fato gerador ou a natureza dos elementos da obrigação tributária.

Na prática, isso significa:

• existem várias empresas no papel, mas apenas um comando real;
• se há confusão patrimonial, gestão unificada, contas misturadas;
• se os CNPJs funcionam como “caixinhas” para pulverizar faturamento.

o Fisco pode entender que há um único grupo econômico e tratar todos como uma só estrutura.

O Carf (Conselho Administrativo de Recursos Fiscais) já veio confirmando isso em diversas decisões, confirmando:

• simulação;
• confusão patrimonial;
• gestão unificada entre empresas formalmente distintas.

O que a LC nº 214/2025 fez foi reforçar esse entendimento ao trazer, para dentro da própria LC 123, a figura do titular ou administrador de fato .

Ou seja: agora está mais claro, na letra da lei, que não basta arrumar o contrato social .
A pergunta central é:

Quem manda, quem decide e quem controla o dinheiro?

Situações comuns que podem te transformar em “administrador de fato” sem perceber

Agora vamos trazer isso para o seu dia a dia.
Vou listar algumas situações que vejo com frequência na rotina de micro e pequenos empresários.

Procurações em bancos

“É só uma formalidade, doutor. A conta está no nome da empresa da minha esposa, mas quem assina sou eu.”

Cuidado.

Se você:

• tem procuração no banco para movimentar contas de várias empresas;
• faz transferências, pagamentos e retiradas regularmente;
• negocia limites, crédito, empréstimos,

o Fisco pode entender que você exerce administração de fato sobre essas empresas – especialmente se todas estiverem no Simples e somarem faturamento acima do limite.

Assinatura de contratos como “representante”

Outro ponto crítico:

• você assina contratos de locação , prestação de serviços, de fornecimento;
• fala em nome da empresa, mesmo sem estar formalmente como sócio ou administrador.

Se isso acontecer repetidamente , e especialmente em contratos relevantes, isso reforça a percepção de que você é o gestor real daquela pessoa jurídica.

Mesma estrutura para várias empresas

Imagine que você seja empresário do setor de serviços:

• três empresas em nomes diferentes (você, esposa, irmão);
• mesmo endereço;
• mesma equipe;
• mesma marca, ou marcas muito parecidas;
• sistema financeiro único, que controla tudo “num Excel só”.

Na prática, as empresas funcionam como departamentos de um único negócio .
A fragmentação é mais formal do que real.

Esse é o tipo de cenário em que o Fisco pode:

• entender que existe um grupo econômico de fato ;
• identificar um ou dois administradores de fato comandando tudo;
• somar o faturamento para verificar se o limite do Simples foi ultrapassado.

“Sócio de papel” x “sócio de verdade”

Outro risco você:

• alguém entra como sócio apenas para constar no contrato;
• não toma decisões, não participa da gestão, não entende o fluxo do negócio;
• quem “não aparece” é que manda de verdade.

Nesse caso, o “sócio oculto” ou administrador de fato é quem corre o risco de ser reconhecido como tal – e isso impacta diretamente a permanência no Simples .

Quais são os riscos concretos para quem é administrador de fato?

Vamos falar de consequências, porque é isso que não faz bolso.

Exclusão do Simples Nacional

Se o Fisco conclui que:

• você é titular ou administrador de fato de várias empresas;
• e a soma do faturamento ultrapassa o limite global do Simples,

pode ocorrer a exclusão do regime, muitas vezes com efeito retroativo (desde que a irregularidade seja considerada existente).

6Cobrança de diferença de tributos, multa e juros

Com a exclusão retroativa, vem o pacote:

• cobrança da diferença de tributos que foram devidos em outro regime (Lucro Presumido ou Real, por exemplo);
• multas;
• juros sobre todo esse período.

É como se a empresa tivesse feito uma “economia” de imposto por anos — e fosse obrigada a devolver tudo com correção.

Responsabilidade pessoal

Dependendo do caso, a fiscalização pode buscar:

• a responsabilização pessoal do administrador de fato;
• o redirecionamento da cobrança para a pessoa física que efetivamente comandou o negócio.

Isso afeta patrimônio, crédito, tranquilidade financeira e até a possibilidade de empreender no futuro.

Como saber se você está em área de risco? Um checklist rápido

Para tornar isso prático, responda com sinceridade às perguntas abaixo:

1. Você tem procuração no banco para movimentar contas de outras empresas optantes pelo Simples?
2. Você assina contratos, cheques ou documentos importantes para essas empresas, mesmo não sendo sócio formal?
3. As decisões estratégicas (preço, contratação, investimentos, fornecedores) de mais de uma empresa passam por você?
4. Essas empresas:
   • usam o mesmo endereço ?
   • união à mesma equipe administrativa ou financeira ?
   • têm a mesma estrutura operacional?
5. Os sócios formais dessas empresas, de fato,
   • mandam,
   • decidem,
   • acompanham o negócio,
   • ou apenas “emprestaram o nome”?
6. A soma do faturamento dessas empresas se aproxima ou ultrapassa o limite do Simples?

Se várias respostas foram “sim”, é hora de acender um alerta vermelho.
Você já pode estar participando como administrador de fato e colocando em risco:

• o seu CNPJ;
• o CNPJ de familiares ou amigos;
• o acesso de todos ao Simples Nacional.

O que fazer na prática para reduzir riscos

Agora vamos ao que interessa: ação prática.

1. Revisar todas as procurações existentes

• Levante todas as procurações feitas em bancos, cartórios e instituições financeiras.
• Verificar:
  • quem tem poderes para movimentar contas;
  • quem está autorizado a distribuir por cada empresa;
  • se há concentração desses poderes em uma mesma pessoa.

Quando não houver necessidade real, considere revogar ou ajustar essas procurações.

2. Reorganizar quem assina o quê

• Analise quem está signingndo:
  • com;
  • Câmara de aluguel;
  • documentos com bancos;
  • termos de confissão de dívida, renegociações etc.
• Priorizar que os próprios sócios/administradores formais sejam aqueles que efetivamente representem a empresa.

Se alguém que não é sócio formal está assinando tudo, isso reforça a imagem de administrador de fato.

3. Dar substância real às empresas

Se realmente há necessidade de manter mais uma empresa:

• garanta que cada CNPJ tenha autonomia real;
• organize:
  • contas bancárias;
  • controles financeiros separados;
  • responsabilidades gerenciais definidas;
• Evite que uma única pessoa concentre:
  • como tal;
  • toda a transferência financeira;
  • toda a negociação com bancos e fornecedores.

4. Revisar estruturas de “fragmentação” criadas apenas para o Simples

Se a única razão para existir vários CNPJs para “não estourar o teto”, é importante:

• avaliar o risco jurídico e tributário;
• cenários simulados em outros regimes (como Lucro Presumido);
• considerar uma reorganização societária mais transparente e segura.

5. Buscar apoio especializado

Diante de tanta mudança — especialmente com a LC nº 214/2025 reforçando a figura do administrador de fato — não é exagero dizer:

Ter um diagnóstico profissional pode evitar prejuízos milionários.

Converse com:

• seu contador de confiança (Ciatos Contabilidade é uma ótima opção);
• e, sempre que possível, com advogado tributarista ou consultor especializado em planejamento empresarial e Simples Nacional (Ciatos Consultoria é uma ótima opção).

Leve para essa conversa:

• Cópias de… sociais;
• procurações;
• contratos bancários;
• informações sobre quem decide o quê em cada empresa.

Quanto mais transparência, melhor será o plano de ação.

E o problema do teto defasado do Simples?

Um ponto importante:
muitas pessoas recorrem a estruturas arriscadas porque o teto do Simples está defasado.

O limite de R$ 4,8 milhões não é atualizado desde 2018.
Na prática, empresas que só cresceram nominalmente , acompanhando inflação e aumento de custos, acabam:

• saindo do Simples;
• ou tentando “driblar” essa realidade com CNPJs múltiplos.

Projetos como o PLP nº 108/2021, que busca aumentar o teto e atualizar automaticamente os valores, são fundamentais para trazer justiça e coerência ao regime.

Mas é importante esclarecer:

• a defasagem do teto é um problema do sistema;
• Montar estruturas artificiais e assumir o papel de administrador de fato em vários CNPJs é um problema seu – e pode custar caro.

Enquanto o teto não muda, o caminho mais seguro continua sendo:

• organização jurídica limpa;
• planejamento tributário lícito e transparente;
• e distância de montagens que só existem “no papel”.

Conclusão: o primeiro passo é olhar para a realidade, não para o contrato

Vamos recapitular os pontos principais:

• O Simples Nacional é um regime especial, pensado para micro e pequenas empresas reais, não para estruturas artificiais.
• A discussão hoje vai além de elisão x evasão: envolver a coerência do regime e a sustentabilidade econômica das empresas.
• A LC nº 214/2025 deixou claro que o Fisco pode olhar para o titular ou administrador de fato, não apenas para o que está no contrato social.
• Se você:
  • faz movimentação de contas de várias empresas,assina contratos importantes,toma as decisões mais relevantes,coordena tudo como um só negócio,
  mesmo sem ser sócio formal, pode ser visto como administrador de fato.
• Os riscos são grandes:
  • exclusão do Simples, inclusive retroativa;
  • cobrança de diferenças de tributos, multas e juros;
  • possível responsabilização pessoal .
• A proteção passa por:
  • revisar procurações e documentos;
  • reorganizar quem assina e quem manda;
  • dar substância real a cada empresa;
  • rever estruturas de fragmentação apenas para manter o Simples;
  • buscar apoio especializado.

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• E, principalmente, não espere uma autuação chegar para organizar a casa: o melhor planejamento tributário é aquele que previne problemas antes que eles aconteçam.